آیا می بینید که قیمت سهام گلدمن ساکس متفاوت است؟

• 150،000،000 سهم به عنوان سهام ترجیحی تعیین می شوند.

   

توافق نامه سهامداران شامل مقررات مربوط به رأی گیری و استفاده از سهام خاص سهام عادی است. برای بحث در مورد آن مقررات به "برخی روابط و توافق نامه سهامداران معاملات مرتبط" مراجعه کنید.

سهم ممتاز

سهام سرمایه مجاز ما شامل 150،000،000 سهم سهام ترجیحی است. هیئت مدیره ما مجاز به تقسیم سهام ترجیحی به سری و با توجه به هر سری ، تعیین نام ها و اختیارات ، ترجیحات و حقوق و صلاحیت ها ، محدودیت ها و محدودیت های آن ، از جمله حقوق سود سهام ، تبدیل یا مبادله است. حقوق ، حق رأی ، حقوق و شرایط بازپرداخت ، ترجیحات انحلال ، مقررات صندوق در حال غرق شدن و تعداد سهام تشکیل دهنده این سریال. هیئت مدیره ما می تواند بدون تأیید سهامداران ، سهام را با رای گیری و سایر حقوق صادر کند که می تواند بر قدرت رای گیری دارندگان سهام مشترک تأثیر منفی بگذارد و این می تواند اثرات ضد تصفیه خاصی داشته باشد.

با توجه به حقوق دارندگان هر سری از سهام ترجیحی ، تعداد سهام مجاز هر سری از سهام ترجیحی ممکن است افزایش یابد یا کاهش یابد (اما زیر تعداد سهام آن و سپس برجسته نیست) با قطعنامه اتخاذ شده توسط هیئت مدیره ماو با رأی مثبت دارندگان اکثریت قدرت رای گیری کلیه سهام ممتاز سهام سرمایه که حق رأی این موضوع را دارند ، تأیید شد و به عنوان یک طبقه واحد به هم رای داد.

منابع مشترک

هر دارنده سهام مشترک حق دارد برای هر سهم متعلق به پرونده های ارائه شده به رأی سهامداران ، یک رأی دهد. هیچ حق رأی تجمعی وجود ندارد. بر این اساس ، دارندگان اکثریت سهام سهام عادی رأی گیری برای انتخاب مدیران می توانند در صورت انتخاب این کار ، کلیه مدیران را انتخاب کنند ، با توجه به هرگونه حق رأی دارندگان سهام ترجیحی برای انتخاب مدیران. برای بحث در مورد توانایی طرفین در توافق سهامداران در ابتدا برای انتخاب همه مدیران ما ، به "عوامل خطر گلدمن ساکس توسط مدیران مدیریت آن کنترل می شود که منافع آنها ممکن است با سایر سهامداران متفاوت باشد".

با توجه به حقوق ترجیحی هر دارایی از هر سری از سهام برجسته سهام ترجیحی ، دارندگان سهام مشترک ، به همراه دارندگان سهام عادی غیر رأی ، حق چنین سود سهام و توزیع را دارند ، چه به صورت نقدی و چه در غیر این صورت ، ممکن استهر از گاهی توسط هیئت مدیره ما از بودجه قانونی در دسترس اعلام می شود. مشمول حقوق ترجیحی دارندگان هر سری برجسته سهام ترجیحی ، پس از انحلال ، انحلال یا سیم پیچ ما و پس از پرداخت کلیه مطالبات قبلی ، دارندگان سهام مشترک ، با سهام سهام مشترک و سهام عادی غیر روندهبرای این منظور به عنوان یک کلاس واحد در نظر گرفته می شود ، حق دریافت همه دارایی های ما را دریافت می کند. هرگونه سود سهام در سهام سهام مشترک پرداخت شده یا با توجه به سهام سهام مشترک ممکن است فقط با سهام سهام مشترک پرداخت شود. به غیر از حقوق حمایت از سهامداران که در زیر مورد بحث قرار گرفته است ، دارندگان سهام عادی هیچ حق رستگاری یا حقوق تبدیل یا حقوق پیشگیرانه برای خرید یا اشتراک برای اوراق بهادار گلدمن ساکس ندارند.

سهام عادی بدون رأی

سهام عادی غیر رأی همان حقوق و امتیازات یکسانی خواهد داشت و به همان اندازه رتبه بندی می شود و متناسب با آن به اشتراک می گذارد ، و از همه جهات در مورد همه امور ، سهام مشترک ، یکسان است ، به جز اینکه سهام عادی غیر رای دهنده هیچ حق رأی دیگری نخواهد داشتاز حقوقی که توسط قانون لازم است. تمام سهام ممتاز سهام عادی غیر رأی دهنده در تاریخ مصرف پیشنهادات متعلق به شرکت Sumitomo Bank Capital Markets ، Inc. خواهد بود.

هیئت مدیره ما سود سهام خود را اعلام یا پرداخت نمی کند و هیچ سود سهام با توجه به هر سهم برجسته سهام مشترک یا سهام عادی غیر رای دهنده پرداخت نمی شود ، مگرسهام عادی بدون رأی ، به جز این که در مورد هرگونه سود سهام در قالب سهام سرمایه یک شرکت تابعه گلدمن ساکس ، سهام سرمایه شرکت تابعه توزیع شده به دارندگان سهام مشترک ممکن است از سهام سرمایه شرکت تابعه توزیع شده به دارندگان متفاوت باشدسهام عادی غیر رأی دهنده به حدی و فقط به حدی که سهام مشترک و سهام مشترک غیر رأی دهنده متفاوت است. هر سود سهام پرداخت شده یا با توجه به سهام عادی غیر رأی ، فقط با سهام سهام عادی غیر رأی دهنده ممکن است پرداخت شود.

سهام سهام عادی غیر رأی دهنده ممکن است تا 185 روز پس از تاریخ مصرف این پیشنهادات به سهام مشترک تبدیل نشود. با شروع روز 185 ، سهام عادی غیر رأی دهنده ، پس از انتقال توسط Sumitomo Bank Capital Markets ، Inc. به شخص ثالث و در برخی شرایط دیگر ، به صورت یک به یک به سهام سهام مشترک تبدیل می شود. سهام عادی غیر رأی دهنده دارای مقررات ضد لغو استاندارد است.

حقوق حمایت از سهامداران

• توسط گلدمن ساکس اعلام شده است که یک شخص یا گروه به صاحب سود 15 ٪ یا بیشتر سهام مشترک برجسته تبدیل شده است (به غیر از افرادی که به نظر می رسد سهام مشترک سودمند صرفاً به این دلیل هستند که آنها طرف مقابل توافق سهامداران هستند ، اعضای اعضایکمیته سهامداران یا برخی دیگر از افراد دیگر) ("شخص اکتسابی") ؛یا

   

• گلدمن ساکس درگیر ادغام یا شکل مشابهی از ترکیب تجاری است و (i) هر اصطلاح معامله ، درمان مختلف سهام سهام سرمایه را که توسط شخص خریدار در مقایسه با سهام سرمایه سهام توسط سایر سهامداران برگزار می شود ، فراهم می کندیا (ii) شخصی که چنین معامله ای با او اتفاق می افتد شخص خریدار یا وابسته به آن است. یا

   

حقوق حفاظت از سهامداران ممکن است قبل از تاریخ اعلامیه گلدمن ساکس توسط هیئت مدیره ما با قیمت 0. 01 دلار برای هر حق حمایت از سهامداران بازخرید شود که هر شخص به یک شخص اکتسابی تبدیل شده است. منشور ما اجازه می دهد این حق رستگاری توسط هیئت مدیره ما (یا برخی از مدیران مشخص شده توسط شرایط ساز حاکم بر حقوق حمایت از سهامداران مشخص یا واجد شرایط باشد) اعمال شود.

حقوق حمایت از سهامداران مانع از تصاحب گلدمن ساکس نمی شود. با این حال ، این حقوق ممکن است باعث رقیق شدن قابل توجهی برای شخص یا گروهی شود که 15 ٪ یا بیشتر از سهام مشترک را بدست می آورد ، مگر اینکه حقوق حمایت از سهامداران ابتدا توسط هیئت مدیره ما بازخرید شود.

محدودیت مسئولیت و غرامت

منشور ما مقرر می کند که یک مدیر گلدمن ساکس در قبال خسارت های پولی به دلیل نقض وظیفه وفاداری به عنوان مدیر ، مسئولیت گلدمن ساکس یا سهامداران آن را نخواهد داشت ، مگر در موارد خاص که مسئولیت آن توسط قانون شرکت عمومی دلاور اجباری است. آیین نامه ما ، هر شخصی را که توسط قانون مجاز باشد یا تهدید می شود که در هرگونه اقدام ، دادخواست یا اقدام به دلیل این واقعیت که چنین شخصی است یا مدیر یا مأمور بود ، جبران خسارت می کند. گلدمن ساکس ، یا مدیر شرکت تابعه گلدمن ساکس ، یا عضو کمیته سهامداران بود که طبق توافق نامه سهامداران فعالیت می کرد یا به درخواست گلدمن ساکس ، به عنوان مدیر یا افسر خدمت می کند یا خدمت می کندیا در هر ظرفیت دیگری برای یا در رابطه با هر شرکت دیگری ، در برابر کلیه هزینه ها ، بدهی ها ، ضررها و ادعاهایی که در رابطه با این شخص در ارتباط با عمل ، دادخواست یا اقدام توسط چنین شخصی متحمل شده یا متحمل شده است. آئین نامه ما همچنین تصریح می کند که ، تا آنجا که هر از گاهی توسط هیئت مدیره ما مجاز است ، گلدمن ساکس ممکن است به هر یک یا چند کارمند و سایر نمایندگان گلدمن ساکس یا هر شرکت تابعه یا سایر شرکتها ، حقوق جبران خسارت و بهدریافت یا بازپرداخت هزینه ها ، از جمله حق الزحمه وکلا ، که شبیه به حقوق اعطا شده توسط آیین نامه مدیران و افسران گلدمن ساکس یا هر شرکت تابعه یا سایر شرکت ها است.

مقررات منشور تصویب اقدامات خاص

• باعث می شود گلدمن ساکس در SEC برای سهام فروش مجدد سهام عادی که توسط مدیران ، کارمندان و مدیران سابق و کارمندان ما و شرکتهای تابعه و شرکتهای وابسته و شرکای سابق و کارمندان گروه گلدمن ساکس ، L. P و شرکتهای تابعه و شرکت های آن را تحت بحث قرار می دهد ، ثبت نام کند."سهام واجد شرایط برای فروش آینده سایر حقوق ثبت نام" ؛

   

• قبل از زمانی که سهامدار سهامدار علاقه مند شد ، هیئت مدیره گلدمن ساکس قبلاً باید ترکیب تجاری یا معامله ای را که منجر به سهامدار سهام دار شده بود ، تصویب کرده باشد.

   

برخی از موارد ضد ضرب و شتم

منشور و آیین نامه ما ، پس از مصرف پیشنهادات ، تعدادی از مقررات را شامل می شود که ممکن است تأثیر تشویق افراد را در مورد پیشنهادات مناقصه ناخواسته یا سایر پیشنهادات تصاحب یک طرفه برای مذاکره با هیئت مدیره ما به جای پیگیری تصاحب غیر مذاکره کند. تلاشاین مقررات عبارتند از:

هیئت مدیره طبقه بندی شده

منشور ما یک هیئت مدیره را به سه کلاس تقسیم می کند که هر سال یک کلاس برای انتخاب یک دوره سه ساله انتخاب می شود. شرایط کلاسهای اولیه مدیران در تاریخ جلسات سالانه سهامداران در سالهای 2000 ، 2001 و 2002 خاتمه می یابد. در نتیجه ، حداقل دو جلسه سالانه سهامداران ممکن است برای سهامداران لازم باشد که اکثریت هیئت مدیره ما را تغییر دهنداز کارگردانانعلاوه بر این ، سهامداران گلدمن ساکس فقط می توانند با رأی مثبت دارندگان ، کمتر از 80 ٪ از سهام ممتاز سهام سرمایه گلدمن ساکس را که می توانند در انتخابات مدیران رای دهند ، مدیران را برای علت حذف کنند. جای خالی در هیئت مدیره ما فقط توسط هیئت مدیره ما پر می شود. طبقه بندی مدیران و عدم توانایی سهامداران در حذف مدیران بدون علت و پر کردن جای خالی در هیئت مدیره ، تغییر ترکیب هیئت مدیره ما را دشوارتر می کند ، اما تداوم مدیریت موجود را ترویج می کند.

حوزه انتخابیه

مطابق با منشور ما ، مدیر گلدمن ساکس ممکن است (اما لازم نیست) در انجام هرگونه اقدامی (از جمله عملی که ممکن است شامل تغییر یا تغییر احتمالی در کنترل گلدمن ساکس باشد) از جمله موارد دیگر در نظر بگیرید. تأثیراتی که اقدامات گلدمن ساکس ممکن است بر سایر علایق یا اشخاص (از جمله کارمندان آن ، شرکای سابق گروه گلدمن ساکس ، L. P. و جامعه) علاوه بر سهامداران ما داشته باشد.

الزامات اخطار قبلی

آئین نامه ما رویه های اخطار قبلی را با توجه به پیشنهادات سهامداران مربوط به نامزد نامزدها برای انتخابات به عنوان مدیر یا مشاغل جدید ایجاد می کند که قبل از جلسات سهامداران گلدمن ساکس آورده شود. این رویه ها تصریح می کنند که توجه به چنین پیشنهادهای سهامدار باید به موقع کتبی به دبیر گلدمن ساکس قبل از جلسه ای که در آن اقدام می شود ، ارائه شود. به طور کلی ، به موقع ، باید در دفاتر اصلی اجرایی گلدمن ساکس کمتر از 90 روز و نه بیش از 120 روز قبل از اولین تاریخ سالگرد جلسه سالانه سال گذشته دریافت شود. اطلاعیه باید حاوی اطلاعات خاصی باشد که در آیین نامه مشخص شده است.

جلسات ویژه سهامداران

منشور و آیین نامه ما حقوقی را برای تماس با جلسه ویژه سهامداران رد می کند. منشور و آیین نامه ما تصریح می کند که جلسات ویژه سهامداران فقط توسط اکثریت هیئت مدیره فراخوانی می شود.

هیچ رضایت کتبی از سهامداران

منشور ما مستلزم این است که کلیه اقدامات سهامداران با رأی سهامداران در یک جلسه سالانه یا ویژه انجام شود و به سهامداران ما اجازه نمی دهد تا بدون جلسه ، با رضایت کتبی عمل کنند.

اکثریت رای برای پیشنهادات سهامدار مورد نیاز است

آئین نامه ما مستلزم آن است که هر پیشنهاد سهامدار توسط اکثریت سهام ممتاز سهام مشترک تأیید شود و نه تنها اکثریت سهام موجود در این جلسه و حق رأی. این شرط ممکن است تأیید قطعنامه های سهامداران را دشوارتر کند.

اصلاح آیین نامه و منشور

منشور ما مستلزم تأیید کمتر از 80 ٪ از قدرت رای گیری کلیه سهام ممتاز سهام سرمایه گلدمن ساکس است که دارای حق رأی برای اصلاح هرگونه آئین نامه با اقدام سهامداران یا مقررات منشور است که در این بخش شرح داده شده است. این مقررات ، رقیق کردن اثرات ضد تصفیه آیین نامه و منشور ما را دشوارتر می کند.

چک خالی سهام ترجیحی

منشور ما 150،000،000 سهام مجاز از سهام ترجیحی را فراهم می کند. وجود سهام مجاز اما غیرقابل قبول سهام ترجیحی ممکن است هیئت مدیره را قادر سازد تا با استفاده از ادغام ، پیشنهاد مناقصه ، مسابقه پروکسی یا موارد دیگر ، از تلاش برای به دست آوردن کنترل گلدمن ساکس استفاده کند. به عنوان مثال ، اگر در عمل به تعهدات وفاداری خود ، هیئت مدیره تعیین کند که یک پیشنهاد تصاحب به نفع گلدمن ساکس نیست ، هیئت مدیره می تواند باعث شود سهام سهام ترجیحی بدون تأیید سهامداران صادر شوددر یک یا چند پیشنهاد خصوصی یا سایر معاملات که ممکن است رأی گیری یا سایر حقوق پیشنهاد دهنده یا سهامدار شورشی یا گروه سهامدار پیشنهادی را رقیق کند. در همین راستا ، منشور به هیئت مدیره ما قدرت گسترده ای را برای تعیین حقوق و ترجیحات سهام مجاز و غیرقابل قبول سهام ترجیحی اعطا می کند. صدور سهام سهام ترجیحی می تواند میزان درآمد و دارایی های موجود برای توزیع به دارندگان سهام سهام مشترک و سهام عادی را کاهش دهد. این صدور همچنین ممکن است بر حقوق و اختیارات ، از جمله حق رأی چنین دارندگان تأثیر منفی بگذارد و ممکن است تأثیر تأخیر ، بازدارندگی یا جلوگیری از تغییر در کنترل گلدمن ساکس داشته باشد. هیئت مدیره در حال حاضر قصد ندارد قبل از هرگونه صدور سهام سهام ترجیحی ، به دنبال تأیید سهامداران باشد ، مگر اینکه طبق قانون لازم باشد.