حقوق انتقال و مقررات کنترل را در یک معامله سرمایه خطرپذیر به اشتراک بگذارید

برای یک سرمایه گذار اصلی استاندارد است که بخواهد در هیئت مدیره کرسی داشته باشد، به اطلاعات مربوطه دسترسی داشته باشد و فعالانه در تصمیمات استراتژیک شرکت مشارکت کند. یک کرسی در هیئت مدیره استفاده محدودی خواهد داشت، اما بدون توجه به مسائل مربوط به ترکیب هیئت مدیره، آستانه رای گیری و مواد و چارچوب اداری برای موضوعات محفوظ هیئت مدیره. در عین حال، بنیان گذاران استارت آپ باید فضایی برای اداره شرکت خود داشته باشند و در عین حال انتظارات سرمایه گذاران خود را برآورده کنند. با مذاکره خوب، حقوق هیئت مدیره ابزار قدرتمندی در ارائه اولویت های سرمایه گذار خواهد بود و در عین حال به شرکت اجازه می دهد تا توسط تیمی که سرمایه گذار به آن اعتقاد دارد مدیریت شود.

علاوه بر اقتصاد یک معامله سرمایه خطرپذیر، سرمایه گذاران سرمایه گذاری خطرپذیر می خواهند اطمینان حاصل کنند که از حقوق کافی برای اعمال کنترل بر فرآیند تصمیم گیری راه اندازی و همچنین درجه ای از کنترل بر رویانتشار و انتقال سهام در راه اندازی. این مفاد در توافقنامه سهامداران برای دور تأمین مالی گنجانده شده است.

مقررات حفاظتی و کنترل رأی گیری

سرمایه گذاران همیشه مایلند اطمینان حاصل کنند که درآمد حاصل از سرمایه گذاری آنها برای هدف مورد توافق استفاده می شود. آنها همچنین می خواهند مطمئن شوند که استارت آپ بدون تأیید سرمایه گذار، تصمیم های حیاتی خاصی را اتخاذ نمی کند. این تصمیمات حیاتی معمولاً به عنوان "موضوعات محفوظ" نامیده می شوند و شامل هر تصمیمی برای: (1) کاهش یا تغییر حقوق مربوط به سهام سرمایه گذار می شود.(ii) شامل سرمایه مادی یا مخارج عملیاتی باشد. یا (iii) ماهیت کسب و کار را تغییر دهد. اینها سه نمونه از مواردی است که معمولاً یک لیست دو صفحه ای از «موضوعات محفوظ» است که سرمایه گذار حق وتوی آنها را برای خود محفوظ می دارد.

امور رزرو شده به طور معمول در سطح هیئت مدیره کار می کند ، جایی که به سرمایه گذار اصلی در دور بودجه صندلی هیئت مدیره داده می شود. این یک رویکرد استاندارد است که جلسات هیئت مدیره فقط با حضور مدیر سرمایه گذار به نظر می رسد ، و تصمیم "ماده محفوظ" فقط تصویب می شود به شرط آراء مدیر نامزد سرمایه گذار در این تصمیم آراء را تأیید می کند. امور رزرو شده همچنین در مورد تصمیمات کلیدی خاص ، از جمله مواردی که به عنوان الزام قانون قابل اجرا ، به رأی مثبت سهامداران نیاز دارند ، در سطح سهامدار فعالیت می کنند. در این مثال ، معمول است که قطعنامه سهامداران "ماده محفوظ" نیاز به رأی مثبت درصد مشخصی از دارندگان سهام ترجیحی داشته باشد.

حقوق انتقال سهم

مکانیک حاکم بر نقل و انتقالات سهام یک استارتاپ برای سرمایه گذاران و بنیانگذاران از اهمیت حیاتی برخوردار است. این مقررات می تواند به سهامداران این حق را بدهد که در دورهای تأمین مالی آینده شرکت کنند ، حق کسب سهام قبل از انتقال به اشخاص ثالث یا حتی مجبور کردن فروش سهام سهامداران اقلیت در صورت خرید. آنها می توانند تأثیر بسزایی در روند فروش سهام در راه اندازی داشته باشند و در صورت عدم پیش نویس نادرست ، می توانند معاملات خرید را ناامید کنند یا حداقل باعث ایجاد مشکلات و عوارض کافی در فرآیند فروش شوند.

ما برخی از رایج ترین حقوق انتقال سهم را در زیر خلاصه کرده ایم.

حقوق پیشگیری

حق پیشگیری در رابطه با هرگونه مسائل آینده سهام (یا سایر اوراق بهادار قابل تبدیل) با شروع کار ، به سهامداران موجود ارائه می شود و به سهامداران موجود اولین گزینه برای خرید سهام تازه صادر شده را می دهد. یک حق پیش از این به طور معمول با عضویت در سهام جدید به صورت طرفدار ، به سهامداران حق حفظ (یا افزایش) درصد مالکیت خود را ارائه می دهد. عدم موفقیت سهامداران موجود در اشتراک سهام به طور معمول به راه اندازی این امکان را می دهد تا این سهام (یا هر بخش باقیمانده که توسط سهامداران موجود در اختیار شما نیست) به اشخاص ثالث ارائه دهد. در موارد خاص ، حقوق قبل از جذب فقط به طبقه خاصی از سهامداران یا برخی از "سرمایه گذاران اصلی" ارائه می شود که بخش قابل توجهی از سهام ترجیحی برجسته را در اختیار دارند.

یک رویکرد استاندارد برای هر دور بودجه جدید این است که یا از همه سهامداران غیر شرکت کننده در رابطه با حقوق پیشگیری خود ، چشم پوشی کنید ، یا در غیر این صورت سهام جدید را به سهامداران موجود ارائه دهید و سپس (پس از انقضا دوره در طول دوره در طول دورهکه سهامداران موجود ممکن است از حقوق پیشگیری خود استفاده کنند) سهام جدید را به سرمایه گذاران جدید ارائه می دهند.

حقوق امتناع اول

حق امتناع اول به سهامداران موجود در رابطه با هرگونه انتقال سهام توسط یک سهامدار در راه اندازی به شخص ثالث ارائه می شود. این حق به سهامداران موجود در راه اندازی حق خرید سهام فروخته شده قبل از اینکه شخص ثالث بتواند سهام را بدست آورد ، می دهد. در معامله سرمایه گذاری سرمایه گذاری ، ممکن است حق امتناع اول نیز در اولویت سهامداران موجود به استارتاپ اعطا شود. در موارد خاص ، حقوق امتناع اول فقط به یک طبقه خاص از سهامداران یا برخی از "سهامداران عمده" ارائه می شود که بخش قابل توجهی از سهام ترجیحی برجسته را در خود جای می دهند.

حقوق (فروش مشترک) را برچسب گذاری کنید

یک برچسب در امتداد (یا فروش مشترک) به طور معمول پس از انتقال سهام در شروع به شخص ثالث ، به ویژه نقل و انتقالات توسط بنیانگذار یا بنیانگذاران ، به دارندگان سهام ترجیحی ارائه می شود. این حق به سرمایه گذار (به عنوان سهامدار اقلیت و دارنده سهام ترجیحی) حق پیوستن به فروش سهام به شخص ثالث را می دهد. سرمایه گذاران و بنیانگذاران باید هنگام تهیه برچسب در سمت راست بسیار مراقب باشند ، زیرا بازیکنان کلیدی باید به دنبال محدود کردن برچسب در کنار شرایطی باشند که اکثر سهام شرکت های استارتاپ فروخته می شوند ، یا در غیر این صورت در شرایطی که بنیانگذاران به دنبال آن هستنددرصد قابل توجهی از سهام آنها را دفع کنید. در غیر این صورت ، هرگونه انتقال سهام توسط یک سهامدار اقلیت می تواند سیل پذیرش سهامداران (همچنین به عنوان "برچسب زدن") را ایجاد کند.

حقوق را بکشید

در سمت راست ، معمولاً به اکثر سهامداران (یا تعداد سهامداران که می توانند کنترل مدیریت و امور راه اندازی را کنترل کنند) ارائه می شود. این امر معمولاً با فروش شرکت انجام می شود ، که به طور معمول به عنوان فروش 50 ٪ یا بیشتر از دارایی یا سهام شرکت توصیف می شود. کشیدن در سمت راست به سهامداران کنترل کننده این قدرت را می دهد که فروش سهام سهامداران اقلیت را در کنار خودشان مجبور کنند. سرمایه گذاران و بنیانگذاران باید در مورد محرک های مناسب برای کشیدن در سمت راست بحث کنند و باید اطمینان حاصل کنند که فقط نقل و انتقالات قابل توجه باعث می شود که در سمت راست حرکت کند.