در محل: اظهارات در "کنفرانس پروژه شفافیت نظارتی در مورد تنظیم اکوسیستم جدید رمزنگاری: مقررات لازم یا فلج کننده نوآوری در آینده؟"

موضوع رویداد امروز "تنظیم اکوسیستم جدید رمزنگاری" است. این یک موضوع داغ مکالمه در واشنگتن دی سی است. این گفتگو مرا به یاد کتابی برای کودکان نوپا می اندازد ،آیا شما مادر من هستید؟[1] در آن کتاب ، یک پرنده تازه جوجه کشی برای مادرش جستجو می کند. او از گربه ، سگ ، مرغ ، گاو و لودر جلوی آن سؤال می کند که هر یک از آنها پرنده کودک را با این خبر ناامید می کند که این مادر پرنده کودک نیست. مطمئن باشید ، کودک پرنده و مادر واقعی او سرانجام دوباره به هم پیوستند. به نظر می رسد صنعت رمزنگاری در یک سفر مشابه قرار دارد. فقط به دنبال مادر نیست ، بلکه به دنبال تنظیم کننده آن است. در پیچ و تاب بوروکراتیک داستان در کتاب کودکان ، در داستان ما ، هر آژانس ادعا می کند تنظیم کننده است. بنابراین رمزنگاری به دنبال کنگره است تا تصمیم بگیرد که چه کسی باید آن را تنظیم کند. هفته گذشته یک لایحه دو حزب اعلام کرد که تلاش برای پاسخ به این سؤال است. [2]برخی از افراد در صنعت رمزنگاری به جای کمیسیون اوراق بهادار و بورس ("SEC") از تخصیص برخی مقامات به کمیسیون معاملات آتی کالا ("CFTC") جشن می گیرند. این دیدگاه به احتمال زیاد ریشه در ناامیدی دارد که SEC از مقاماتی که قبلاً مجبور به تنظیم معقول رمزنگاری نشده است ، از طرفداری بیشتر استفاده نکرده است. من آن ناامیدی را می فهمم و به اشتراک می گذارم ، اما امیدوارم که بتوانیم مسیر را تغییر دهیم و از مقامات موجود و آینده نگر خود عاقلانه استفاده کنیم.

تماشای SEC در طی چهار سال گذشته برای تعامل با کاربران و توسعه دهندگان رمزنگاری ، احساس کفر را به رویکرد گیج کننده و بی نظیر SEC به تنظیم مقررات تبدیل کرده است. البته این کمیسیون گاهی اوقات اقدامات خود را - یا عدم تحرک - توضیح داده است ، اما این توضیحات اغلب گیج کننده ، بی فایده و متناقض بوده است. من ناراحتی خود را از رفتار کمیسیون به همکارانم و عموم مردم ابلاغ کرده ام ، اگرچه به نظر می رسد که نتایج تا به امروز مورد تحسین قرار گرفته است: آژانس همچنان به بیرون زدن محصولات و خدمات رمزنگاری شده و به ظاهر بدون توجه به عواقب خود ادامه می دهد. یک نمونه بارز و نمونه ای که امروز چند دقیقه در آن زندگی خواهم کرد ، امتناع مداوم کمیسیون برای تصویب یک محصول مبادله ای از مبادله بیت کوین است.

قبل از رفتن بیشتر ، بگذارید چند سلب مسئولیت مهم را به شما بدهم. اول ، دیدگاه هایی که من بیان می کنم نظرات خودم است و نه لزوماً از SEC یا هموطنان من. دوم ، این گفتار تأیید بیت کوین ، محصولات مبادله ای بیت کوین یا هر دارایی دیگر مربوط به رمزنگاری نیست. مردم - شک و تردید به اندازه کافی بزرگ برای فروپاشی ترس خطرناک از دست دادن از دست دادن - باید انتخاب کنند که چه چیزی را در اوراق بهادار خود قرار دهند چه موقع و در چه مقادیر. چه به کمک یک متخصص مالی و چه در پرواز انفرادی ، سرمایه گذاران باید بر اساس عواملی مانند شرایط فعلی خود و پیش بینی شده آینده ، ارزیابی ریسک آگاهانه از دارایی که در حال خرید و سبد دارایی هایی هستند که در آن نشسته و صریح سرمایه گذاری می کنند ، سرمایه گذاری کنند. بررسی روده از معده آنها برای نوسانات بازار و ضرر مالی. آنها باید آگاه باشند ، همانطور که وقایع اخیر نشان می دهد ، عملکرد گذشته دارایی هیچ تضمینی برای عملکرد آینده ندارد. مردم نباید برای تصمیم گیری در مورد سرمایه گذاری برای آنها به دنبال تنظیم کننده ها باشند و تنظیم کننده ها نباید به دنبال ایفای این نقش باشند. سوم ، اگرچه بسیاری از انکار محصولات اولیه مبادله شده توسط بیت کوین توسط کارمندان تحت مقام واگذار شده از کمیسیون صادر شده است ، انتقادات من در مورد این انکارها و سایر انتخاب های سیاست در کمیسیون مطرح می شود ، نه کارکنان. کارکنان به طور مناسب رهبری کمیسیون را دنبال می کنند و کمیسیون به خوبی پیش نیامده است.

1. زمان آن فرا رسیده است که کمیسیون از انکار محصولات ارزشمند مبادله ای رمزنگاری شده دست بردارد.

مقاومت کمیسیون در برابر نقطه ای از بیت کوین ETP تقریباً افسانه ای می شود."چه زمانی این کمیسیون محصول مبادله ای از مبادله بیت کوین را تصویب می کند؟"یکی از شایع ترین سؤالاتی است که من می گیرم. برای چهار سال گذشته ، پاسخ من تقریباً یکسان بوده است ، "من هیچ ایده ای ندارم" ، با یادداشت کفر. اگرچه بیت کوین یک دارایی جدید است ، مفهوم دسترسی به کالاها از طریق یک محصول مبادله ای مبادله جدید نیست. این کمیسیون به سرمایه گذاران این امکان را داده است تا از طریق این وسایل نقلیه سرمایه گذاری جمع شده ، که برای سرمایه گذاران سودمند بوده است ، در معرض تعدادی از ابزارهای غیر امکانات قرار بگیرند ، زیرا سهام آنها به طور مداوم در بورس های ملی با قیمت بازار تجارت می کند ، به همان اندازه که یک سهام معمولیواداز طریق فرآیند ایجاد و بازپرداخت سهام صندوق ، معامله گران نهادی که شرکت کنندگان مجاز به آن کمک می کنند ، به حفظ قیمت این سهام مطابق با قیمت دارایی های موجود در استخر سرمایه گذاری کمک می کنند.

این کمیسیون موانع خاص رمزنگاری را به آنچه قبلاً فرآیندهای نسبتاً ساده ای برای تصویب این وسایل نقلیه سرمایه گذاری تلفیقی بود-اضافه کرده است-خواه صندوق های مبادله ای (ETF) تحت قانون شرکت سرمایه گذاری 1940 (قانون 1940) یا محصولات مبادله ای مبتنی بر کالا(ETP) طبق قانون اوراق بهادار سال 1933 (قانون اوراق بهادار). در واقع ، اگرچه در هشت ماه گذشته هر دو ETF و ETP مبتنی بر معاملات آینده بیت کوین شروع به تجارت کرده اند ، کمیسیون همچنان به تأیید ETP ها بر اساس بازار نقطه بیت کوین ادامه داده است.

دلایل این مقاومت در برابر یک محصول نقطه ای به غیر از این تشخیص که کمیسیون تصمیم گرفته است هر چیزی را که مربوط به بیت کوین و احتمالاً سایر دارایی های دیجیتالی باشد - به یک استاندارد دقیق تر از آنچه در مورد سایر محصولات اعمال می شود ، دشوار است. به عنوان مثال ، در نامه ای در سال 2018 ، بخش مدیریت سرمایه گذاری ابراز تمایل به درگیر شدن با حامیان مالی صندوق ACT 1940 که علاقه مند به درج دارایی های رمزنگاری شده در وجوه خود هستند ، اما "سؤالات برجسته قابل توجهی راجع به چگونگی داشتن وجوه دارای مقادیر قابل توجهی از ارزهای رمزنگاری شده و محصولات مرتبط بیان کرد. الزامات قانون 1940 و قوانین آن را برآورده کنید. "پرسیدن این سؤالات ذاتاً مشکل ساز نیست و حتی ممکن است به عنوان مثبت شناخته شود زیرا باعث ایجاد تفکر مهم در مورد این موضوعات شد. با این حال ، این کمیسیون نشانه های بیرونی کمی در مورد پیشرفت در زمینه چنگ زدن به ، چه رسد به حل این مسائل ، ارائه داد.

صندوق های خرده فروشی که سعی کردند قرار گرفتن در معرض بیت کوین را در پرتفوی خود بگنجانند، با یک سری چالش ها مواجه شدند. فرآیند بررسی افشای اطلاعات نقش مهمی در حمایت از سرمایه گذاران ایفا می کند، اما کمیسیون روش های ظریف بسیاری برای اعمال مقررات شایستگی دارد، اغلب بدون مبنای قانونی مشخص برای انجام این کار. برخی از صندوق ها به دنبال راه هایی برای قرار گرفتن در معرض بیت کوین بودند، مانند نگهداری از محصولات خارج از بورس، سرمایه گذاری در شرکت هایی که در معرض کریپتو قرار دارند، یا قرار دادن آستین های کوچکی از معاملات آتی بیت کوین در پرتفوی خود. صندوق های بسته که بازخرید روزانه را ارائه نمی کنند، اولین صندوق هایی بودند که معاملات آتی بیت کوین را ادغام کردند. اما حتی در اواخر ماه مه 2021، کارکنان به صندوق های بسته یادآوری کردند که «به دنبال سرمایه گذاری در بازار آتی بیت کوین هستند تا با کارکنان مشورت کنند، قبل از ثبت اظهارنامه در مورد سرمایه گذاری پیشنهادی صندوق، پیش بینی انطباق باقانون شرکت سرمایه گذاری و قوانین آن، و اینکه چگونه صندوق حمایت مناسب از سرمایه گذاران را فراهم می کند."با قوانین اوراق بهادار، اما هشدار داد که کارکنان نظارت بر انطباق با مقررات آنها و تأثیر این سرمایه گذاری های این صندوق ها در معاملات آتی بیت کوین بر حمایت از سرمایه گذار، تشکیل سرمایه، و عادلانه و کارایی بازارها را خواهند داشت. اطمینان حاصل شود که صندوق ها به وضوح ریسک ها را افشا می کنند، عملکرد مهم کمیسیون است، مانند نظارت بر آنچه در بازارها اتفاق می افتد، اما زمانی که ما سعی می کنیم در جایگاه بازار قدم بگذاریم تا ارزیابی کنیم که آیا h صندوق. پیری به طور غیرقابل قبولی خطرناک است، ما زیاده روی کرده ایم. کمیسیون به طور مناسب با حامیان مالی کار می کند تا اطمینان حاصل کند که آنها انواع دارایی های صندوق ها و خطرات مرتبط را افشا می کنند، اما ما هیچ اختیاری نداریم که به صندوق ها بگوییم که آنها نمی توانند دارایی های خاصی را نگهداری کنند.

اگرچه تعدادی از صندوق ها موفق به نگهداری معاملات آتی بیت کوین شدند، بسیاری از حامیان مالی می خواستند به صورت مبادله ای در معرض بیت کوین قرار بگیرند. کمیسیون همچنان به حامیان بالقوه چنین محصولاتی پیام می دهد که اگر به دنبال ثبت چنین محصولاتی باشند، ظاهر مطلوبی نخواهد داشت. با این حال، در اکتبر 2021، کمیسیون بورس و اوراق بهادار سرانجام به ETF های بیت کوین مبتنی بر معاملات آتی اجازه داد تجارت را آغاز کنند. فعال کردن این تغییر سیگنال واضحی از سوی رئیس گری جنسلر بود که به حفاظت از قانون 1940، همراه با نظارت CFTC بر بازارهای آتی، به عنوان مبنایی کلیدی برای راحتی او با چنین محصولاتی اشاره کرد.[6] این صندوق ها محبوبیت پیدا کردند، اما تقاضا برای یک محصول مبتنی بر نقطه ای باقی می ماند زیرا مدیریت محصولات آتی گران تر است و ممکن است قیمت لحظه ای را به دقت دنبال نکنند.

تا این سال، تمام محصولات مبادله شده مبتنی بر معاملات آتی که تصویب شده بودند، تحت قانون 1940 قرار داشتند. با این حال، در آوریل سال جاری، کمیسیون اولین ETP غیر قانون 1940 را تصویب کرد که قراردادهای آتی بیت کوین را برای فهرست کردن و معامله در یک صرافی نگهداری می کرد. این تصویب نامه به طور ضمنی تصدیق می کند که حمایت های ارائه شده توسط قانون 1940 به این سوال که آیا تصویب بر اساس قانون بورس اوراق بهادار 1934 (قانون بورس) مناسب است، مرتبط نیست. همانطور که صاحب نظران صنعت تاکید کرده اند، حفاظت هایی که قانون 1940 فراهم می کند، «برای محافظت از سرمایه گذاران در برابر مدیران منافع شخصی طراحی و در نظر گرفته شده است».[7] به عبارت دیگر، همانطور که یکی دیگر از مفسران توضیح داد، «حفاظت های قانون 1940 به نگرانی هایی که کمیسیون بارها برای رد برنامه های قانون 19b-4 [قانون مبادله] برای ETP های بیت کوین نقطه ای اشاره کرده است، مرتبط نیست...: دستکاری بازار و تقلب در بازار اصلی بیت کوین.[8] برخی از ناظران این پیشرفت را قابل توجه دانستند زیرا محصولات بیت کوین مبتنی بر نقطه نیز محصولات قانون اوراق بهادار هستند که باید توسط کمیسیون برای فهرست بندی و تجارت در بورس تحت فرآیند قانون 19b-4 تأیید شوند. کمیسیون هنوز هیچ ETP بر اساس بازار بیت کوین نقطه ای را تایید نکرده است.

علیرغم موفقیت متقاضیان ETP مبتنی بر معاملات آتی در هشت ماه گذشته، با استفاده از همان استدلال خسته کننده، کمیسیون به انکار ETP های بیت کوین نقطه ای ادامه می دهد. کمیسیون از متقاضی می خواهد که بورسی است که ETP در آن فهرست می شود، نشان دهد که پیشنهاد آن با الزامات بخش 6(b)(5) قانون مبادله مطابقت دارد، و به طور خاص، این الزام که قوانینیک بورس اوراق بهادار ملی "برای جلوگیری از اعمال و شیوه های متقلبانه و دستکاری" و "برای محافظت از سرمایه گذاران و منافع عمومی" طراحی شود. یک انتخاب دارد - یک توافق نظارت یا مقاومت منحصر به فرد در برابر دستکاری را نشان دهد.[10]

اولین گزینه این است که صرافی نشان دهد که با یک بازار تنظیم شده یا گروهی از بازارهای با اندازه قابل توجه، یک توافق نظارت جامع به اشتراک گذاشته است. یک توافق نامه اشتراک نظارت قابل قبول، اشتراک گذاری بدون مانع اطلاعات در مورد فعالیت معاملاتی بازار، فعالیت تسویه حساب و هویت مشتری را فراهم می کند. اندازه قابل توجه بازار تعیین می شود، برای مثال، با نشان دادن یک احتمال معقول که فردی که تلاش می کند ETP را دستکاری کند، باید در آن بازار معامله کند تا ETP را با موفقیت دستکاری کند. تنها در این صورت است که یک توافقنامه به اشتراک گذاری نظارت به کشف و جلوگیری از سوء رفتار کمک می کند. یکی از راه هایی که یک بازار می تواند از نظر اندازه مهم به حساب بیاید این است که اگر احتمال منطقی وجود داشته باشد که شخصی که به دنبال دستکاری ETP است باید در آن بازار نیز معامله کند تا در انجام این کار موفق شود و اگر معامله در ETP بعید باشد. تأثیر غالب بر قیمت ها در آن بازار.[11]

از طرف دیگر، صرافی که به دنبال فهرست کردن ETP است می تواند نشان دهد که بازارهای زیربنایی بیت کوین به طور منحصر به فردی در برابر تقلب و دستکاری مقاوم هستند. این استاندارد به سطح مقاومت بالاتر از آنچه در بازارهای سنتی کالا یا بازارهای سهام وجود دارد نیاز دارد.

به گفته اکثریت کمیسیون، هیچ صرافی با استفاده از هر یک از این رویکردها موفق نشده است. یک حکم عدم تایید ETP که ماه گذشته صادر شد، منطق انکار استاندارد را در خود جای داده است. صرافی در اینجا گزینه دوم را انتخاب کرد - که نشان می دهد بازارهای بیت کوین به طور منحصر به فردی در برابر تقلب و دستکاری مقاوم هستند:

همانطور که در مورد پیشنهادات قبلی ، کمیسیون در اینجا نتیجه می گیرد که ادعاهای مبادله در مورد نقدینگی عمومی ، رشد و پذیرش بازار بیت کوین وسیله دیگری برای جلوگیری از کلاهبرداری و دستکاری کافی برای توجیه توزیع با توافقنامه ضرورت نظارت نیست. در حالی که مبادله بیان می کند که نقدینگی قابل توجه در بازار نقطه و حداقل تأثیر سفارشات بازار بر قیمت کلی بیت کوین خطر مرتبط با دستکاری بالقوه را کاهش می دهد ، چنین ادعایی کلی و نتیجه گیری است. [12]

استدلال اساسی در مورد انکار کمیسیون از Bitcoin ETP های Spot ، خود کلی و نتیجه گیری است ، و این امر دشوار است که بدانید چگونه می توان تصویب را بدست آورد. این کمیسیون با خصوصیات مهم این محصولات و بازارهای نقطه ای اساسی ، از جمله ماهیت گسترده تجارت در بیت کوین و روشهای استفاده شده توسط این ETP ها برای محاسبه ارزش دارایی خالص آنها ، جدی نمی گیرد. این شواهد از سایر حوزه های قضایی را که تنظیم کننده ها محصولات مشابهی را تصویب کرده اند ، در نظر نمی گیرد. در صورت عدم رد عمده فروشی از تجزیه و تحلیل استاندارد خود ، چگونه کمیسیون خود را در موقعیتی قرار می دهد که بتواند این محصولات را تأیید کند؟SEC با هر مخالفت جدید ، استدلال خود را دو برابر می کند.

امتناع ادامه دار SEC از تایید ETP بیت کوین نقطه ای برای بسیاری از ناظران آژانس گیج کننده است. بازار بیت کوین رشد کرده، بالغ شده، نقدشونده تر شده است و شرکت کنندگان بیشتر و پیچیده تر (به معنای سنتی بازار مالی کلمه) را به خود جذب کرده است. در سیزده سالگی و حدود یک ساعت پیش، بیت کوین دارای ارزش بازار تقریباً 430 میلیارد دلار است و در حدود 22500 دلار معامله می شود.[13]سرمایه گذاران بیت کوین شامل اشخاص حقیقی و موسسات از جمله فعالان بازار تنظیم شده هستند. بسیاری از شرکت های بیمه، مدیران دارایی، موقوفات دانشگاه ها، صندوق های بازنشستگی، بانک های بزرگ و شرکت های دولتی در بیت کوین سرمایه گذاری کرده اند یا در حال بررسی این کار هستند. زیرساخت های پیچیده به طور فزاینده ای در اطراف بازارهای بیت کوین و کریپتو به طور کلی ایجاد شده است. مانند چشم انداز مالی سنتی، حوزه کریپتو پر از پلتفرم های معاملاتی، شرکت های تجاری، شرکت های سرمایه گذاری خطرپذیر، صندوق های تامینی، شرکت های حقوقی و شرکت های حسابداری است. برخلاف سال 2018 که بخش مدیریت سرمایه گذاری نوشت: «ما از وجود یک متولی که در حال حاضر خدمات نگهداری صندوق برای ارزهای رمزنگاری شده ارائه می کند، اطلاع نداریم،» [14] متولیان اکنون برای ارائه خدمات خود با یکدیگر رقابت می کنند.[15]سنگ بنای مشارکت نهادی، معاملات آتی بیت کوین از اواخر سال 2017 در ایالات متحده انجام شده است. ارزش روزانه سود باز در بازار آتی بیت کوین بورس کالای شیکاگو ("CME") حدود 1. 7 میلیارد دلار است.[16]

ETP های نقطه ای در کشورهای دیگر بدون حادثه و با علاقه زیاد سرمایه گذاران راه اندازی شده اند. به عنوان مثال، در کانادا، اولین نقطه ای بیت کوین ETP یک ماه پس از راه اندازی در سال 2020 به یک میلیارد دلار کانادا در دارایی های تحت مدیریت رسید.[17]ETP های رمزنگاری نقطه ای نیز در اروپا محبوب هستند، جایی که بیش از 70 ETP کریپتو با مجموع دارایی های تخمینی 7 میلیارد دلار وجود دارد.[18]ETPها در این حوزه های قضایی دیگر حتی در بازارهای بی ثبات عمل کرده اند.[19]

چرا SEC معطل مانده است؟در چه مرحله ای، اگر وجود داشته باشد، بلوغ فزاینده بازارهای نقدی بیت کوین و موفقیت محصولات مشابه در جاهای دیگر مقیاس را به نفع تایید منحرف می کند؟البته، حقایق و شرایط هر برنامه مهم است، اما آیا هرگز شنیدن این سوال رایج را متوقف خواهم کرد: "وقتی یک بیت کوین ETP نقطه ای است؟"

تصویب محصولات مبتنی بر آینده برای اولین بار طبق قانون 1940 و اخیراً محصول مشابه اوراق بهادار برای لیست و تجارت تحت قانون مبادله ممکن است به نظر برسد که درهای تغییر مسیر در محصولات مبتنی بر نقطه را باز می کند ، اما زبان این سفارشاتمبنای کمی گرانبها برای خوش بینی که کمیسیون محصول بیت کوین را تصویب می کند ، فراهم می کند. مصوبات مبتنی بر آینده ماهیت تنظیم شده بازار آینده ، CME را روشن می کند ، جایی که دارایی های خود ETP تجارت می کنند. این کمیسیون ، تا حدودی دقیق ، توضیح می دهد که CME "به طور منطقی می تواند به آن اعتماد کند تا اثرات خود را در بازار آتی CME بیت کوین ناشی از شخصی که در تلاش برای دستکاری آینده پیشنهادی ETP با دستکاری قیمت قراردادهای آتی CME بیت کوین است ، به دست آورد." [20] این استدلال بدیهی است که در مورد محصولات مبتنی بر نقطه صدق نمی کند ، و دیدن این که چگونه حتی برای ابزاری که در صدها مبادله در سراسر جهان تجارت می کند ، دشوار است.

درست است که ، در این مصوبات ، کمیسیون مجدداً موضع خود را تأکید کرد که نگرانی های خود در مورد عدم توافق نامه نظارت در پرونده هایی که به دنبال لیست هستند و ETP های مبتنی بر محل تجارت می توانند "با نشان دادن اینکه احتمال منطقی وجود دارد ، پرداخته شود. شخصی که در تلاش برای دستکاری در محل بیت کوین ETP است ، باید در CME تجارت کند ، "[21]برای تأیید کمیسیون از ETP های مبتنی بر آینده لازم نبود. [22]شاید این کمیسیون بتواند متقاعد شود که شباهت مکانیسم های قیمت گذاری برای محصول مبتنی بر آینده و محصول مبتنی بر نقطه ، دلیل آن را برای درمان متفاوت با آنها تضعیف می کند. تمایل کمیسیون برای ترغیب به این امر ، آیا نگرانی اصلی این کمیسیون با مصوبات ما از محصولات آتی بیت کوین و سایر محصولات مبتنی بر کالاها ، انسجام قانونی و منطقی است و نه ، مثلاً با استفاده از چشم انداز تأیید Bitcoin ETP به عنوان یک موردالقاء برای ورود به مبادلات و ثبت نام.

چرا این موضوع مهم است؟سرمایه گذاران ممکن است یک نقطه بیت کوین ETP را به گزینه های دیگر ترجیح دهند ، و ما باید به آنچه سرمایه گذاران می خواهند اهمیت دهیم. این نوع محصول ، بسته به نحوه طراحی آن ، می تواند سرمایه گذاران خرده فروشی را قادر سازد تا از طریق یک محصول اوراق بهادار در معرض بیت کوین قرار بگیرند که به دلیل مکانیسم های داوری مؤثر ETF ، احتمالاً قیمت لکه های بیت کوین را از نزدیک ردیابی می کند. به احتمال زیاد مدیریت چنین صندوق ارزان خواهد بود ، بنابراین احتمالاً هزینه ها می تواند کم باشد. این می تواند به راحتی در حساب کارگزاری سرمایه گذاران در کنار سایر اوراق بهادار قرار بگیرد. این امر به سرمایه گذاران این امکان را می دهد که قرار گرفتن در معرض بیت کوین خود را به همان روشی که خریداری و سایر محصولات با لیست ارز را خریداری و بفروشند ، خریداری و بفروشند. مشاوران سرمایه گذاری نیز در صورت موجود بودن ETP مبتنی بر نقطه ، کمک به مشتریانی که به دنبال قرار گرفتن در معرض بیت کوین هستند ، آسانتر می شوند.

برخی از افراد ممکن است در معرض قرار گرفتن در معرض خرده فروشی بیت کوین قرار بگیرند ، بنابراین ممکن است با محصولی مخالفت کنند که باعث می شود سرمایه گذاران خرده فروشی در معرض بیت کوین قرار بگیرند. با این وجود ، دسترسی به بیت کوین سخت تر است ، به این معنی نیست که سرمایه گذاران روش های دیگری برای انجام این کار پیدا نمی کنند. برخی انجام می دهند و به طور مستقیم بیت کوین را نگه می دارند. با این حال ، به دلایلی که در بالا به آن اشاره کردم ، بسیاری از سرمایه گذاران می خواهند از طریق بازارهای اوراق بهادار ایالات متحده در معرض بیت کوین قرار بگیرند. آنها گزینه های مختلفی برای انجام این کار دارند ، اما این روش ها می توانند روشی کمتر مستقیم و گران تر برای قرار گرفتن در معرض بیت کوین باشند. آنها شامل نگه داشتن سهام صندوق که دارای قرار گرفتن در معرض آتی بیت کوین است ، خرید یک محصول بدون نسخه که فاقد مکانیسم داوری برای حفظ قیمت ها مطابق با قیمت های اساسی بیت کوین است. خرید ETP های مبتنی بر نقطه خارجی ، که به طور کلی در دسترس سرمایه گذاران خرده فروشی ایالات متحده در دسترس نیست ؛ [23] یا خرید ETP مبتنی بر بیت کوین ، که بعید است با توجه به پیچیدگی های موجود در مدیریت چنین صندوق ، پرهزینه تر باشد و ممکن است پرهزینه تر باشدوادآیا ما واقعاً با نگه داشتن آنها در محصولاتی که فقط در معرض قرار گرفتن در معرض تلاش برای دریافت و هزینه های بیشتری قرار دارند ، به سرمایه گذاران خدمت می کنیم؟کمیسیون این سؤال را در نظر گرفتن برنامه های ETP بی ربط تلقی کرده است. [24]

افراد دیگر ممکن است به این دلیل که طرفداران آن هنگام راه اندازی یک نقطه ETP ، به یک نقطه ETP اعتراض می کنند ، به یک نقطه ETP اعتراض کنند. بسیاری از طرفداران یک نقطه ETP سرمایه گذاران بیت کوین هستند که می خواهند قیمت را بالا ببرند. مطمئناً ETP می تواند بر قیمت بیت کوین تأثیر بگذارد ، اما بازارهای بیت کوین همیشه همانطور که افراد پیش بینی می کنند اجرا نمی کنند. یک ETP مبتنی بر نقطه ، به دلیل سهولت خرید و فروش آن ، راهی برای صداهای بیشتر برای وزن بر ارزش بیت کوین خواهد بود. انواع دیگر ETP ها به بازارها کمک کرده اند تا اطلاعات بیشتری را در خود جای دهند. بنابراین ، مخروط های دارایی های اساسی ETP می توانند در این سهم که بازارهای مایع و کارآمد در کار با ارزش واقعی آن دارایی ها ، اعم از سهام شرکت ، طلا یا بیت کوین بازی می کنند ، راحتی بگیرند.

برخی از "Hodlers" بیت کوین ممکن است خودشان به معرفی ETP بیت کوین اعتراض کنند. یکی از ویژگی های مکانیسم مقاوم در برابر سانسور برای ذخیره و انتقال ارزش ، توانایی آن در عملکرد خارج از سیستم مالی سنتی است. چرا آن را درون Tradfi بکشید و در نتیجه آن را در معرض مداخله شرکت های مالی فعلی و تنظیم کننده های دولت فعلی قرار دهید؟به این افراد می گویم ، نگرانی از آزادی و استقلال شخصی که شما را به سمت ترجیح "ما" به فیات سوق می دهد ، همچنین باعث می شود شما دولتی را که خودسرانه گزینه های سرمایه گذاری مردم را محدود می کند ، رد کنید.

1. زمان آن فرا رسیده است که کمیسیون در مسیری پربارتر برای تنظیم رمزنگاری قرار بگیرد.

عدم تمایل کمیسیون برای تصویب یک لکه Bitcoin ETP از قطعه ای است که تمایلی به آن برای ایجاد یک چارچوب نظارتی برای رمزنگاری با استفاده از فرآیندهای نظارتی استاندارد است. در عوض ، کمیسیون سعی کرده است از طریق اقدامات اجرایی ، یک چارچوب نظارتی را با هم جمع کند. اجرای ابزاری مناسب برای پرداختن به کلاهبرداری گسترده در فضای رمزنگاری است. اقدامات اجرای یک طرفه که اولین باری است که کمیسیون به یک موضوع خاص پرداخته است ، با این حال ، راه درست برای ساختن یک چارچوب نظارتی نیست. به همین دلیل ، کنگره ابزارهای دیگری از جمله اختیارات لازم برای معافیت های متناسب و حاکم بر اعلامیه و اعلامیه را به ما داد.

اقدامات اجرایی روند نظارتی را کوتاه کنید. تسویه حساب Blockfi 100 میلیون دلاری اخیر را با SEC و 32 ایالت در نظر بگیرید. [25]Blockfi یکی از تعدادی از شرکت هایی است که محصولات وام دهی رمزنگاری را ارائه می دهد ، که مشخص شد محصولات اوراق بهادار هستند. این کمیسیون ، در تسویه حساب خود ، مسیری را به موجب آن که BLOCKFI می تواند طبق قانون اوراق بهادار ثبت نام کند و ثبت نام کند یا قدم هایی برای واجد شرایط بودن تحت یک قانون شرکت سرمایه گذاری از ثبت نام ثبت کند ، تعیین کرد. مسیر خاص در توافق نامه تسویه حساب که بین Blockfi و SEC ایجاد شده است ، در صورت موفقیت ، احتمالاً به استانداردی برای تنظیم وام رمزنگاری تبدیل می شود. سایر وام دهندگان رمزنگاری ، کاربران آن خدمات ، طرفداران مصرف کننده و سایر افراد ذینفع جزئی از این مذاکرات نبودند ، اما نتایج بر آنها تأثیر می گذارد. [26]یک رویکرد ارجح ، هنگامی که وام های رمزنگاری را به عنوان دلالت بر قوانین اوراق بهادار شناسایی کردیم ، برای شروع یک قانونگذار یا دعوت از وام دهندگان رمزنگاری و سایر اعضای عمومی برای ورود و بحث در مورد مسیر مناسب پیش رو با استفاده دقیق از اقتدار معافیت ، این امر بود. ما به طور مشابه ممکن است ، به جای یک رویکرد اجرایی واکنشی ، یک رویکرد نظارتی فعال با توجه به نشانه های غیرقانونی ، استابلوک ها ، مبادلات غیر متمرکز ، سازمان های خودمختار غیر متمرکز و سایر نوآوری های رمزنگاری را در نظر بگیریم.

افرادی که کارهایی را در رمزنگاری انجام می دهند ، باید در نظر بگیرند که آیا قوانین ، از جمله قوانین اوراق بهادار ، بر رفتار آنها حاکم است. برای اینکه این اتفاق به روشی کارآمدتر و جامع تر اتفاق بیفتد ، کمیسیون باید سطح وضوح را فراهم کند که تاکنون وجود ندارد. SEC می تواند از طریق مسائل مربوط به افراد در جامعه رمزنگاری با چشم به دستیابی به اهداف نظارتی ما به صورت عملی فکر کند. با این کار ، ما هم می توانیم انطباق بازیگران خوب را تسهیل کنیم و بازیگران بد را بسیار مؤثرتر از آنچه از طریق اقدامات گسترده و تأخیر در اجرای آن انجام می دهیم ، مهار کنیم.

ما تعدادی پیشنهاد و مثال برای چگونگی ادامه داریم. همکارم، کمیسر کارولین کرنشاو، صندوق پستی ویژه ای را راه اندازی کرد که از طریق آن نظراتی را در مورد مسائل نظارتی مربوط به DeFi درخواست می کرد.[27]چرا آن را درخواستی در سطح کمیسیون برای ورودی نمی کنید؟به طور مشابه، J. W. Verret، در طوماری اخیر به کمیسیون، باز کردن یک فایل نظر را توصیه کرد تا مردم بتوانند در مورد سؤالات باز در مورد چگونگی تطبیق قوانین اوراق بهادار با فناوری امروز بحث کنند.[28]هیئت استانداردهای حسابداری مالی، با شنیدن نگرانی های زیادی در مورد استانداردهای حسابداری فعلی برای دارایی های دیجیتال، اخیراً پروژه ای را برای بهبود گزارشگری مالی برای دارایی های دیجیتال، از جمله شناسایی، اندازه گیری، ارائه و افشا، افتتاح کرده است.[29]گروهی از وکلای رمزارز تعدادی پیشنهاد ملموس - تکرار پیشنهاد بندر امن من [30] و یک چارچوب پیشنهادی معاف برای دارایی های دیجیتال [31] - ارائه کرده اند که می تواند نقطه شروعی برای اقدام نظارتی کمیسیون در این فضا باشد. کارولین فام، کمیسر CFTC و من اخیراً از دو آژانس خواستیم تا میزگردهای مشترکی را برگزار کنند.[32]دو آژانس ما در گذشته در زمینه هایی که حوزه های قضایی ما ارتباط نزدیکی با هم دارند به طور موثر کار کرده اند و ما می توانیم در اینجا نیز این کار را انجام دهیم. در نهایت، یک پیشنهاد قانونی اخیر که به نظر می رسد بر پلتفرم های رمزنگاری دلالت دارد، تعدادی نظرات از افراد و سازمان هایی که مایل به همکاری با ما برای ایجاد یک رویکرد نظارتی مناسب هستند، ایجاد کرد.[33]مردم آماده پاسخگویی به سؤالات و نگرانی های نظارتی بی شمار در مورد ارزهای دیجیتال هستند. اکنون تنها کاری که باید انجام دهیم این است که دستی به آنها دراز کنیم.

اگرچه، در اظهارات امروز، من کاملاً از رویکرد SEC انتقاد کرده ام، اما همچنان خوشبین هستم که می توانیم مسیر را تغییر دهیم. این آژانس هفته گذشته تولد 88 سالگی خود را جشن گرفت، و هیچ سنی بهتر از 88 سالگی برای شروع با سؤالات نظارتی دشوار و جالب در مورد کریپتو برای تیز نگه داشتن ذهن آژانس وجود ندارد.

صرف نظر از اینکه شخص در مورد کریپتو چه فکر می کند، هم به نفع سرمایه گذاران و هم به نفع SEC است که رویکرد سازنده تری داشته باشند. با استفاده از ابزارهایی که کنگره در اختیار ما قرار داده و با استفاده از اطلاعات عمومی، می توانیم وضوح نظارتی را ارائه دهیم، آزمایش های تکراری را تسهیل کنیم، و بازیگران بد را در فضای رمزنگاری دنبال کنیم. من مشتاقانه منتظر پانل آتی هستم، که امیدوارم شامل بحث در مورد راه هایی باشد که از طریق آنها می توانیم در تنظیم مسئولانه ارزهای دیجیتال پیشرفت اساسی داشته باشیم.

[1] P. D. ایستمن، آیا تو مادر من هستی؟(1960).

[2] لایحه ای برای تأمین نوآوری مالی مسئول و آوردن دارایی های دیجیتالی در محیط نظارتی ، S. 4356 ، 117th Cong.(2022).

[3] نامه از دالیا بلاس ، دی. از invMGMTDir. ، Sec به پل شوت استیونز ، رئیس جمهور و مدیرعامل ، Inv. شرکت Inst. و تیموتی دبلیو کامرون ، Asset Mgmt. GRPسر ، ثانیهIndusو بالهMKTASSN (18 ژانویه 2018) (https://www. sec. gov/divitions/investment/noaction/2018/cryptocurrency-011818. htm).

[4] Div. از invMGMTکارمندان ، بیانیه کارکنان در مورد وجوه ثبت شده تحت قانون شرکت سرمایه گذاری که در بازار آینده بیت کوین سرمایه گذاری می کنند ، SEC (11 مه 2021) ، https://www. sec. gov/news/public-statement/staff-statement-investing-bitcoin-باروهای بازار.

[6] به گری جنسلر ، صندلی ، SEC ، اظهارات قبل از مجمع امنیتی Aspen (3 آگوست 2021) ، (https://www. sec. gov/news/public-statement/gensler-aspen-security-forum- مراجعه کنید. 2021-08-03) ("من پیش بینی می کنم که با توجه به صندوق های مبادله ای (ETF) طبق قانون شرکت سرمایه گذاری (قانون '40) پرونده هایی وجود داشته باشد. وقتی با سایر قوانین اوراق بهادار فدرال ترکیب می شود ، قانون '40 ارائه می دهدبا توجه به این حمایت های مهم ، با توجه به این حمایت های مهم ، من مشتاقانه منتظر بررسی کارکنان در مورد چنین پرونده هایی هستم ، به ویژه اگر این موارد محدود به این معاملات آتی بیت کوین CME باشد. "). همچنین SEC OFF را ببینید. از invآموزش. و Advocو CFTC خاموش. از آموزش مشتری. و دسترسی ، تجارت وجوه در آینده بیت کوین-بولتن سرمایه گذار ، SEC (10 ژوئن 2021) ، https://www. sec. gov/oiea/investor-alerts-and-bulletins/ib_fundstrading ("صندوق های تنظیم شده تحت قانون شرکت سرمایه گذاریاز سال 1940 و قوانین آن ("وجوه") برای ارائه حمایت از سرمایه گذاران مهم موظف است. به عنوان مثال ، وجوه باید الزامات قانونی مربوط به ارزیابی و حضانت دارایی های صندوق را رعایت کنند ، و صندوق های متقابل و ETF باید الزامات نقدینگی را رعایت کنند. ").

[7] نامه ای از کریستین اسمیت ، اعدام را ببینید. دیرو جیک چروینسکی ، رئیس پولی ، blockchain ass'n ، به Vanessa Countryman ، Sec'y ، Sec (29 نوامبر 2021) ، در 3 (https://www. sec. gov/Idea/sr-nysearca-2021-90/SRNYSEARCA202190-9411437-263052. pdf).

[8] نامه ای از دیویس پولک و واردول ، به ونسا کشور ، Sec'y ، Sec (29 نوامبر 2021) ، در ساعت 4 (https://www. sec. gov/Idea/sr-ysearca-2021-90 را ببینید./sySearca202190-9410842-262990. pdf).

[10] بحث در مورد این دو گزینه براساس تجزیه و تحلیل برای اولین بار در جهت تنظیم اقدامات واگذار شده توسط اقتدار تفویض شده و عدم پذیرش یک تغییر قانون پیشنهادی ، همانطور که توسط اصلاحات شماره 1 و 2 اصلاح شده است ، برای لیست و تجارت سهام Winklevoss انجام شده است. Bitcoin Trust ، Exchange Act انتشار شماره 83723 ، 83 Fed. Reg. 37579 (منتشر شده در 26 ژوئیه 2018).

[11] به عنوان مثال مراجعه کنید.، دستور اعطای تصویب یک تغییر قانون پیشنهادی ، همانطور که توسط اصلاحیه شماره 2 اصلاح شده است ، به لیست و سهام تجاری صندوق معاملات آتی Teucrium Bitcoin تحت قانون NYSE ARCA 8. 200-E ، تفسیر . 02 (رسید های صادر شده اعتماد) ، انتشار قانون مبادله ای منتشر می شود.. 94620 ، 87 Fed. Reg. 21676 ، 21678 (منتشر شده در 6 آوریل 2022) [از این پس دستور اعطای تأیید به لیست و سهام تجارت صندوق آتی Teucrium Bitcoin].

[12] دستور عدم تأیید یک تغییر قانون پیشنهادی در لیست و سهام تجاری One River Carbon Neutral Bitcoin Trust تحت قانون NYSE ARCA 8. 201-E (سهام اعتماد مبتنی بر کالا) ، انتشار قانون شماره 94999 ، 87 Fed. Reg. 33548 ، 33553 (منتشر شده در 27 مه 2022).

[13] قیمت بیت کوین در زمان واقعی ، Coindesk ، https://www. coindesk.com/price/bitcoin/ (آخرین بازدید در 14 ژوئن 2022).

[14] نامه ای از دالیا بلس ، دی. از invMGMTDir. ، Sec به پل شوت استیونز ، رئیس جمهور و مدیرعامل ، Inv. شرکت Inst. و تیموتی دبلیو کامرون ، Asset Mgmt. GRPسر ، ثانیهIndusو بالهMKTASSN (18 ژانویه 2018) (https://www. sec. gov/divitions/investment/noaction/2018/cryptocurrency-011818. htm).

[15] Tomio Geron ، شرکت ها به عنوان متقاضیان رمزنگاری ، وال استریت ژورنال (17 سپتامبر 2019) ، https://www. wsj.com/articles/companies-compete-to-be-cryptocurrency-115687777777777777777777777777777777772060واد

[16] گزارش آتی CME بیت کوین (3 ژوئن ، 2022) ، https://www. cmegroup.com/ftp/bitcoinfutures/bitcoin_futures_liquity_report. pdf.

[17] سرمایه گذاری های هدف Bitcoin ETF از 1 میلیارد دلار دارایی تحت مدیریت در سالگرد صندوق یک ماهه ، Globenewswire (18 مارس 2021) ، https://www. globenewswire.com/news-release/2021/03/18/ عبور می کند. 2195821/0/en/investments-bitcoin-etf-crosses-1-billion-insets-under-management-on-on-month-aiversary.html.

[18] Tanzeel Akhtar ، محصولات مبادله ای Crypto در اروپا شکوفا می شوند ، Coindesk (1 مارس ، 2022 ، 2:57 PM) ، https://www. coindesk.com/markets/2022/03/01/crypto-محصولات مبادله ای--شکوفه در اروپا/؛ارسال توسط اسپانسر به کمیسیون در رابطه با ملاقات بین نمایندگان اسپانسر ، BZX و کارمندان کمیسیون در 8 سپتامبر 2021 ، https://www. sec. gov/Idea/sr-cboebzx2021-039/srcboebzx2021039-250110110. pdf [از این پس ارسال حامی مالی] (مقایسه اعداد با تجزیه و تحلیل با تمرکز BTC از SEC).

[19] به نامه ای از Paul Grewal ، مدیر ارشد حقوقی ، Coinbase به Vanessa Countryman ، Sec'y ، Sec (3 مارس 2022) مراجعه کنید (https://www. sec. gov/Idea/sr-nysearca-2021-90/SRNYSEARCA202190-20118548-271429. pdf) (توجه به شکل 10-16 ارائه داده ها در مورد ETP های مبتنی بر نقطه خارجی). اقتدار قانونی ما بی نظیر است ، اما تجربیات خارجی با ETP های بیت کوین با این وجود ویندوزهای مفید در نحوه عملکرد ETP ایالات متحده است.

[20] دستور اعطای تأیید به لیست و سهام تجارت صندوق معاملات آتی Teucrium Bitcoin ، یادداشت فوق 11 ، در 12.

[21] دستور تأیید تأیید به لیست و سهام تجارت صندوق معاملات آتی Teucrium Bitcoin ، یادداشت فوق 11 ، در شماره 46.

[22] دستور تأیید تأیید به لیست و سهام تجارت صندوق معاملات آتی Teucrium Bitcoin ، یادداشت فوق 11 ، در شماره 47. این کمیسیون بارها و بارها پیشنهاد کرده است که این ارتباط را می توان با استفاده از یک تحلیل سرب-LAG نشان داد که قیمت های آتی به طور مداوم قیمت ها را در بازار نقطه ای هدایت می کند. به عنوان مثال مراجعه کنید، سفارش عدم تأیید یک تغییر قانون پیشنهادی در لیست و سهام تجارت NYDIG BITCOIN ETF تحت قانون NYSE ARCA 8. 201-E (سهام اعتماد مبتنی بر کالا) ، انتشار قانون شماره 94395 ، 87 Fed. Reg. 14932 ، 14938 n. 91 (منتشر شده در 10 مارس 2022) (با بیان اینكه "او كمسیون [كمسیون] را برای درک اینكه آیا به طور معقول و منطقی است كه یك دست سازنده ETP به آن نیاز داشته باشد ، محوری می داند. برای تجارت در بازار آتی CME بیت کوین ").

[23] به عنوان مثال ، Bitcoin ETF با هدف کانادایی ، یک کلاس از واحدها را ارائه می دهد که دلار آمریکا است. به ارائه اولیه عمومی ، هدف بیت کوین ETF در 18 (11 فوریه 2021) ، https://document. purposeinvest.com/docs/btcc/prospectus/en/purpose٪20bitcoin٪20etf٪202021-02-11 مراجعه کنید. PDFهمچنین به اعلامیه تشکیل اصلاحیه شماره 1 در یک تغییر قانون پیشنهادی در لیست و سهام تجاری ARK 21Shares Bitcoin ETF تحت قانون BZX 14. 11 (E) (4) ، سهام اعتماد مبتنی بر کالا ، Exchange Act Rel مراجعه کنید. شماره 93822 ، 86 فدرال. Reg. 73360 ، 73365 (منتشر شده در 17 دسامبر 2021) (با توجه به اینکه "چندین صندوق مبادله ای در ایالات متحده از ETP های بیت کوین کانادایی استفاده می کنند تا در معرض دید بیت کوین قرار بگیرند.").

[24] به تصویب دستور تأیید به لیست و سهام تجاری صندوق معاملات آتی Teucrium Bitcoin ، یادداشت فوق 11 در 21682 مراجعه کنید (رد دسترسی به گزینه های سرمایه گذاری ظاهراً ارجح به عنوان پایه ای برای تأیید لیست و تجارت محصولات جدید).