تبدیل متقابل به سهام: نکاتی برای سرمایه گذار

بسیاری از بانک ها و شرکت های بیمه در ایالات متحده به عنوان "شرکت های متقابل" سازماندهی می شوند. یک شرکت متقابل به جای اینکه متعلق به سهامداران دولتی یا خصوصی باشد ، توسط اعضای خود متعلق به - و گاهی اداره می شود. در مورد یک بانک پس انداز متقابل یا یک انجمن پس انداز متقابل ، اعضای سپرده گذاران موسسه مالی هستند. در مورد یک شرکت بیمه متقابل ، اعضا دارندگان بیمه نامه شرکت بیمه هستند.

در طول دو دهه گذشته ، تعدادی از شرکت های متقابل به شکل مالکیت سهام - یا جمع آوری پول ، گسترش عملیات ، افزایش گزینه های سود کارمندان یا به دلایل دیگر یا سایر دلایل تبدیل شده اند. میزبان قوانین بانکی فدرال و ایالتی حاکم بر تبدیل "متقابل" از بانک ها و انجمن های پس انداز ، از جمله حقوق-و مسئولیت های سپرده گذاران. به همین ترتیب ، قوانین بیمه ایالتی تبدیل شرکت های بیمه را حاکم می کند.

این هشدار به طور خلاصه توضیح می دهد که چگونه تبدیل های متقابل به سهام در چارچوب بانک ها و انجمن های پس انداز کار می کنند و نکاتی را برای سرمایه گذاران که در این معاملات شرکت می کنند ارائه می دهد.

در حالی که برخی از مفاهیم شرح داده شده در این هشدار به طور کلی در مورد تبدیل شرکت های بیمه اعمال می شوند ، مقررات بیمه منحصراً در دست دولت های ایالتی است. همیشه دفترچه را برای هرگونه تبدیل با دقت بخوانید و در صورت داشتن سؤال یا نگرانی در مورد تبدیل شرکت بیمه ، با تنظیم کننده بیمه دولتی خود تماس بگیرید.

چگونه تبدیل های اتحادیه بانکی و پس انداز کار متقابل به سهام کار می کنند

هنگامی که یک بانک یا انجمن پس انداز از فرم متقابل به سهام تبدیل می شود ، موسسه مالی (یا شرکت هلدینگ آن) به طور کلی سهام را در یک پیشنهاد عمومی اولیه (یا "IPO") صادر می کند. از نظر تاریخی ، سرمایه گذاران انفرادی در خرید سهام در IPO ها دشوار بوده اند - عمدتا به دلیل نحوه ساخت و فروش این معاملات. با یک تبدیل متقابل به سهام بانک یا انجمن پس انداز ، سپرده گذاران واجد شرایط فرصتی بی نظیر برای شرکت و خرید سهام دارند زیرا مقررات بانکی فدرال و ایالتی مستلزم آن است که بانک یا انجمن پس انداز اولویت اول را برای خرید سهام از سایر موارد ارائه دهندسرمایه گذاران علاقه منداین حقوق اشتراک اولویت به سپرده گذاران اجازه می دهد تا مبلغ مشخصی از سهام را با "قیمت اشتراک" خریداری کنند ، این همان چیزی است که شرکت قبل از تجارت سهام به سهام خود اختصاص می دهد. سهام ارائه شده در نتیجه تبدیل ، گاهی اوقات به دلیل پتانسیل افزایش قیمت سهام ، علاقه سرمایه گذار قابل توجهی را ایجاد می کند. اگر IPO بیش از حد مشترک باشد-یعنی اگر سپرده گذاران و سایر مواردی که طبق مقررات بانکی فدرال و ایالتی در اولویت قرار گرفته اند ، به طور جمعی برای خرید سهام بیشتر از شرکت تبدیل کننده بانک یا انجمن پس انداز برای ارائه-ثبت نام می کنند-آنگاه عموم مردم این کار را نخواهند کردفرصتی برای شرکت در IPO داشته باشید.

برای اطمینان از اینكه فقط سپرده گذاران از حقوق اشتراک سهام اولویت خود بهره مند می شوند ، مقررات بانکی فدرال و ایالتی قبل از اتمام تبدیل ، سپرده گذاران را از انتقال مالکیت حقوق اشتراک خود - یا خود سهام - منع می کند. این محدودیت ها برای سپرده گذاران - و هرگونه محدودیت اضافی که موسسه مالی تحمیل می کند - همیشه در دفترچه برای تبدیل ظاهر می شود. علاوه بر این ، تبدیل بانکها و انجمن های پس انداز به طور معمول به سپرده گذاران نیاز دارند تا "توافق نامه اشتراک" یا "فرم سفارش سهام" را امضا کنند که حاوی صدور گواهینامه کتبی (تحت مجازات مجازات) است که سپرده گذار در حال خرید سهام تبدیل برای حساب "خودش است"و این که او" هیچ توافقی یا تفاهم در مورد فروش یا انتقال "هر سهام که دریافت می کند ، ندارد.

اما ، همانطور که چندین اقدامات اجرایی SEC در این زمینه تأیید می شود ، فرصت طلبان (یا "کلاهبرداران") به طور دوره ای سعی در دور زدن این قوانین و شرکت غیرقانونی در تبدیل های بانک متقابل یا انجمن پس انداز دارند. پیوندها به این اقدامات اجرایی در پایان این هشدار گنجانده شده است.

چگونه کلاهبرداران از این مزیت استفاده می کنند

توانایی نادر برای افراد عادی برای ورود به طبقه همکف IPO باعث می شود که تبدیل های متقابل به سهام برای سوء استفاده رسیده باشد. اگرچه تغییرات زیادی در این نوع طرح وجود دارد ، اما در مورد معمولی ، کلاهبردار به یک سپرده گذار که دارای حقوق اشتراک غیر قابل انتقال است ، شناسایی و نزدیک می کند و به "وام" وام دهنده پول مورد نیاز برای خرید حداکثر تعداد سهام را ارائه می دهد. تبدیل موسسات مالی به طور معمول به سپرده گذاران نیاز دارند تا در زمان ارائه توافق نامه اشتراک یا فرم سفارش سهام خود ، به سهام خود بپردازند. این مبالغ به راحتی می تواند ده ها یا صدها هزار دلار باشد - مبلغی که بسیاری از سپرده گذاران نمی توانند به تنهایی از آن برخوردار شوند.

در ازای تأمین بودجه خرید ، کلاهبردار به طور معمول به سپرده گذار نیاز دارد تا (1) سهام تبدیل را به حساب منتقل کند که کلاهبردار کنترل می کند یا (2) سهام را می فروشد و اکثریت سود را به کلاهبردار می دهد. کلاهبردار بیشتر سپرده گذار را ترغیب می کند تا ترتیب خود را مخفی نگه دارد و اسناد اشتراک یا فرم های سفارش سهام را ارائه دهد که به طور دروغ (یا گمراه کننده) به بانک یا انجمن پس انداز نشان می دهد که سپرده گذار خریدار واقعی سهام است ، وی را منتقل نکرده است یاحقوق اشتراک وی به هر شخص یا نهاد ، و در مورد فروش یا انتقال سهام هیچ توافق نامه ای نداشته است. پس از بروز تبدیل ، کلاهبردار به طور معمول تعیین می کند که چه موقع سهام را بفروشند (اما گاهی اوقات به سپرده گذار اجازه می دهد تا چه زمانی بفروشد) و سود خود را با سپرده گذار تقسیم می کند. در بیشتر موارد ، کلاهبردار بیش از نیمی از سود را بدست می آورد و غالباً کلاهبردار بیش از 75 ٪ از سود را دریافت می کند.

سپرده گذاران متقابل که با چنین کلاهبرداران توافق می کنند باید بدانند که این کلاهبرداران ممکن است نه تنها قوانین بانکی ایالتی و فدرال را نقض کنند ، بلکه مقررات ضد فریود قوانین اوراق بهادار فدرال و قوانین مختلف کیفری فدرال را نیز نقض می کنند. سپرده گذاران متقابل ، باید از این امر آگاه باشند که با ورود به چنین توافق نامه هایی ، ممکن است خود این قوانین را نقض کنند و ممکن است مشمول اقدامات اجرای مدنی یا دادرسی کیفری شوند. در حقیقت ، در چند سال گذشته ، چندین نفر در رابطه با چنین توافق نامه هایی با اقدامات اجرای مدنی و پیگرد قانونی روبرو شده اند.

آنچه سرمایه گذاران باید بدانند

مفاهیم کلیدی برای سرمایه گذاران باید هنگام توجه به شرکت در تبدیل بانکی متقابل ، در نظر داشته باشید: موارد زیر را شامل می شود:

• قوانین را بشناسید - طبق قانون ، سپرده گذاران نمی توانند قبل از اتمام تبدیل یک موسسه مالی ، حقوق اشتراک اولویت خود یا خود سهام را بفروشند یا انتقال دهند. علاوه بر این ، سپرده گذاران نمی توانند برای فروش یا انتقال حقوق اشتراک خود یا سهام تبدیل زیرین به توافق نامه یا ترتیباتی بپردازند.
• فرم های دفترچه و سفارش سهام را با دقت بخوانید - این اسناد ممکن است حاوی محدودیت های گسترده تر و صریح تر از آستانه تعیین شده توسط قوانین قابل استفاده در دولت و فدرال باشد. به طور معمول ، دفترچه ها ممنوع هستندهیچتوافق نامه های مربوط به فروش یا انتقال سهام. مؤسسات مالی حق دارند هرگونه فرم سفارش سهام را که مطابق با نامه قانون یا جمله ای از دفترچه نیست ، رد کنند.
• "نه وام گیرنده و نه وام دهنده" - سخنان شکسپیر به ویژه در زمینه تبدیل بانک های متقابل صادق است. اگر کسی پیشنهاد می دهد پول به شما وام دهد تا بتوانید در این تبدیل شرکت کنید - یا به طور کامل شرکت کنید - بسیار محتاط باشید. اگر منبع پول کسی است که شما نمی شناسید ، حتی بیشتر احتیاط کنید. توافق نامه وام ممکن است باعث شود شما نتوانید به طور صحیح تأیید کنید که شما دارنده واقعی حقوق اشتراک و خریدار واقعی سهام هستید و هیچ توافق نامه ای در مورد فروش یا انتقال سهام ندارید.
• مراقب فرصت طلبان باشید - فرصت طلب ممکن است به شما بگوید که وی یک وکیل است - یا یک مشاور یا یک سرمایه گذار حرفه ای یا برخی از داستان های مشابه چشمگیر - که با معاملات مشابه تبدیل بانکی متقابل تجربه دارد. فرصت طلب حتی ممکن است از طریق یکی از دوستان یا اعضای خانواده خود به شما نزدیک شود. اما اگر افرادی که پیشنهاد معامله را برای سودآوری از آن دارند ، سخنان و وعده های خود را با یک دانه (یا شاید یک پوند) نمک بگیرید. کلاهبرداران به ندرت در "بهترین منافع" هر کسی عمل می کنند بلکه خودشان هستند.
• از ضمانت ها احتیاط کنید - برخی از کلاهبرداران به طول های شدید می روند تا به شما اطمینان دهند که ترتیب شما به آن وارد می شوید کاملاً قانونی است. آنها ممکن است به شما بگویند که آنها نمرات این معاملات را انجام داده اند و این به سادگی نحوه کار آنهاست. یا ممکن است آنها هشدارها یا محدودیت ها را در دفترچه یا فرم سفارش پایین بیاورند و به شما بگویند که "همه" وارد چنین توافق هایی می شوند یا اینکه معامله ای که ارائه می دهند قانونی است. آنها همچنین ممکن است به شما بگویند که شما هیچ خطری در معامله ندارید. حقیقت سرد و سخت این است که کلاهبرداران دروغ می گویند.
• حقایق را از منبع دریافت کنید - اگر در مورد معامله تبدیل متقابل سؤالی دارید ، از بانک یا انجمن پس انداز برای اطلاعات بیشتر سؤال کنید. اگر در مورد معامله ای که توسط شخص دیگری به شما پیشنهاد شده است شک دارید ، از بانک یا انجمن پس انداز سؤال کنید که آیا ترتیب پیشنهادی مناسب است یا خیر. ممکن است بتوانید منابع مفیدی را در وب سایت موسسه یا با مراجعه به یک دفتر شعبه پیدا کنید.

نکته اصلی برای سرمایه گذاران این است که همیشه به یاد داشته باشید که اگر فرصتی برای درست بودن به نظر می رسد خیلی خوب است ، احتمالاً درست بودن خیلی خوب است.

شکایات یا مشکلات؟

اگر شک یا نگرانی در مورد معامله تبدیل بانکی متقابل دارید ، حتماً با تنظیم کننده بانکی ایالتی خود یا تنظیم کننده بانکی فدرال که نظارت بر بانک یا انجمن پس انداز را بر عهده دارد ، تماس بگیرید.

اگر واجد شرایط خرید سهام در یک بانک متقابل یا تبدیل انجمن پس انداز هستید ، و شخصی نوعی "ترتیب سود متقابل" را شامل می شود که شامل حقوق اشتراک شما یا خود سهام است ، لطفاً با استفاده از مرکز شکایت آنلاین ما ، شکایت مفصلی را به SEC ارائه دهید. حتماً نام بانک یا انجمن پس انداز را درج کنید و اطلاعات تماس را برای هر فرد درگیر ارائه دهید. همچنین باید اطلاعات خود را به مقامات مناسب برای بانکداری ایالتی و فدرال ارسال کنید.

برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد سرمایه گذاری عاقلانه ، لطفاً به بخش اطلاعات سرمایه گذار وب سایت SEC مراجعه کنید.

اقدامات اجرایی SEC

در اینجا برخی از اقدامات اجرایی در انتظار یا گذشته SEC علیه افراد در رابطه با تبدیل بانک های متقابل (با پیوندهایی به نسخه های دادخواست ارسال شده در وب سایت SEC) ارائه شده است:

• Sec در مقابل Bert Fingerhut و همکاران: http://www. sec. gov/litigation/litreleases/2007/lr20118. htm
• Sec v. Jay Slesinger et al and Sec v. Jay Rice: http://www. sec. gov/litigation/litreleases/2006/lr19714. htm http://www. sec. gov/litigation/admin/2006/34/34-54535. pdf
• Sec V Robert R. Ross ، et al .: http://www. sec. gov/litigation/litreleases/lr19288. htm
• Sec v. Jakubowski: http://www. sec. gov/litigation/litreleases/lr15580. txt
• Sec v. Paes ، et al .: http://www. sec. gov/litigation/litreleases/lr16877. htm ؛http://www. sec. gov/litigation/litreleases/lr17865. htm
• در موضوع هنری سالزائور ، و همکاران: http://www. sec. gov/litigation/litreleases/lr17215. htm ؛http://www. sec. gov/litigation/admin/34-45005. htm
• Sec v. James D. Sterling: http://www. sec. gov/litigation/litreleases/2010/lr21714. htm