NYSE و NASDAQ استانداردهای لیست Clawback را پیشنهاد می کنند

در 22 فوریه 2023 ، بورس اوراق بهادار نیویورک ("NYSE") و بازار سهام NASDAQ ("NASDAQ") پیشنهادات قانون [1] را برای اتخاذ استانداردهای جدید لیست اجرای قانون 10D-1 طبق قانون مبادله اوراق بهادار سال 1934 ارائه دادند. این قاعده ، که کمیسیون بورس و اوراق بهادار ("SEC") در اکتبر 2022 اتخاذ کرد ، نیاز به صرافی های اوراق بهادار ملی برای اجرای استانداردها برای شرکت های ذکر شده برای اتخاذ و ثبت نام های عمومی به اصطلاح "Clawback" برای بازیابی اشتباه مبتنی بر تشویقی دارد. جبران خسارت به دنبال بازگرداندن حسابداری. قانون 10D-1 ، که برای اولین بار در سال 2015 پیشنهاد شد و دو بار برای اظهار نظر دوباره افتتاح شد ، بخش 954 قانون اصلاحات و حمایت از مصرف کننده Dodd-Frank را اجرا می کند.

استانداردهای لیست پیشنهادی منوط به یک دوره اظهار نظر 21 روزه است که یک بار در ثبت نام فدرال منتشر شده است قبل از اینکه SEC بتواند آنها را تصویب کند ، و در هر صورت ، باید تا 28 نوامبر 2023 مؤثر باشد. شرکت های ذکر شده ملزم به اتخاذ سیاست های Clawback خواهند بوداین مطابق با استانداردهای جدید در مدت 60 روز از تاریخ مؤثر استانداردهای لیست قابل اجرا ("مهلت فرزندخواندگی").

استانداردهای لیست ارائه شده توسط NYSE و NASDAQ از نظر مادی با قانون 10D-1 و انتشار تصویب آن سازگار است. از جمله موارد دیگر ، هر دو استاندارد لیست پیشنهادی ، شروع به حذف دادرسی برای شرکت های ذکر شده را ارائه می دهند که نتوانسته اند یا یک خط مشی دستگیره سازگار را اتخاذ کنند یا پس از بروز یک تعهد چنگال ، چنین سیاستی را رعایت کنند. این مفاد حذف کننده در زیر مورد بحث قرار گرفته است ، و برای بحث عمیق در مورد الزامات قانون 10D-1 ، لطفاً به هشدار قبلی ما مراجعه کنید.

NYSE - حذف برای عدم رعایت

عدم اتخاذ یک سیاست: همانطور که پیشنهاد شد ، شرکتی که در NYSE ذکر شده است که در مهلت فرزندخواندگی نتواند یک خط مشی بازپرداخت سازگار را اتخاذ کند ، پنج روز برای اطلاع NYSE خواهد داشت ، پس از آن مبادله یک اعلان بزهکاری کتبی به شرکت ارسال می کند. پس از دریافت این اعلان ، این شرکت پنج روز فرصت دارد تا با NYSE تماس بگیرد تا در مورد بزهکاری بحث کند و یک بیانیه مطبوعاتی را که افشای بزهکاری شرکت را صادر می کند ، دلیل این بزهکاری و در صورت شناخته شدن تاریخ پیش بینی شده در مورد سیاست پنجه ای که در آن وجود دارد ، صادر کند. اتخاذ شدهاگر این شرکت نتواند چنین بیانیه مطبوعاتی را به موقع صادر کند ، NYSE یک بیانیه مطبوعاتی صادر می کند که می گوید این شرکت اخطار بزهکاری را دریافت کرده است.

بخش پیشنهادی NYSE 802. 01F دو دوره درمانی شش ماهه متوالی (دومین مورد از اختیار NYSE) را ارائه می دهد که در طی آن ممکن است اوراق بهادار یک شرکت با وجود عدم اتخاذ یک سیاست مناسب برای بازپرداخت ، همچنان معامله شود. با این وجود ، NYSE اختیار خود را برای شروع تعلیق و حذف رویه های تحت بخش 804 [2] در هر زمان به دنبال عدم موفقیت یک شرکت در اتخاذ یک خط مشی بازپرداخت سازگار ، حفظ می کند. اگر یک شرکت طی یک سال از مهلت فرزندخواندگی ، یک سیاست بازپرداخت سازگار را اتخاذ نکرده باشد ، NYSE باید بلافاصله اقدامات تعلیق و حذف را آغاز کند.

عدم رعایت یک سیاست اتخاذ شده: پس از اتخاذ یک خط مشی متعهد ، اگر یک شرکت نتواند سیاست خود را "به سرعت" [3] رعایت کند ، پس از یک تعهد پنجه ای ، NYSE بلافاصله تجارت در اوراق بهادار شرکت را به حالت تعلیق در می آورد و شروع به کار خواهد کرد و شروع به کار خواهد کرد و شروع به کار خواهد کرد و شروع به کار می کند و شروع به کار می کند و شروع به کار می کند و شروع می کندروش حذف در بخش 804 دفترچه راهنمای شرکت NYSE ذکر شده است.[4] بر خلاف عدم اتخاذ یک سیاست ، هیچ دوره درمانی اعلام شده برای عدم رعایت یک شرکت در یک خط مشی برگشتی اتخاذ شده وجود ندارد.

nasdaq - حذف برای عدم رعایت

همانطور که پیشنهاد شده است ، یک شرکت NASDAQ که نتواند یک خط مشی بازپرداخت سازگار را در مهلت تصویب اتخاذ کند یا از سیاست بازپرداخت خود پیروی کند "به طور منطقی" پس از ایجاد یک تعهد پنجه ای برای ارسال به NASDAQ برنامه ای برای بازیابی مجدد انطباق ، به طور کلی در 45روزهای دریافت اخطار عدم رعایت. کارکنان NASDAQ اختیار خود را برای تأمین نقص تا 180 روز ارائه می دهند. اگر به دنبال دوره درمانی ، این شرکت غیر سازگار باشد ، NASDAQ بلافاصله نامه حذف کننده صادر می کند.[5]

جدول زمانی پذیرش

همانطور که در بالا توضیح داده شد ، شرکت های ذکر شده ملزم به اتخاذ خط مشی های بازپرداخت مطابق با الزامات استانداردهای لیست ارز قابل اجرا توسط مهلت پذیرش قابل اجرا ، یعنی 60 روز پس از تاریخ مؤثر قابل اجرا هستند. همانطور که پیشنهاد شد ، یک شرکت ذکر شده موظف است خط مشی بازپرداخت خود را برای جبران خسارت مبتنی بر تشویقی دریافت شده در تاریخ یا بعد از تاریخ مؤثر استاندارد لیست قابل اجرا اعمال کند.

استانداردهای پیشنهادی NYSE و NASDAQ همچنین به شرکت های ذکر شده نیاز دارند تا کلیه افشای مربوط به کله را که توسط قانون 10D-1 مورد نیاز است ، قرار دهند ، همانطور که در هشدار قبلی ما مورد بحث قرار گرفت ، از جمله ارائه نسخه ای از خط مشی بازپرداخت آنها به عنوان نمایشگاهی برای گزارش سالانه خود در فرم 10-Kیا تشکیل پرونده های معادل و افشای جزئیات مربوط به بازگردانی هایی که در طول هر سال مالی قبلی نیاز به برگه دارند. این احتمالاً به این معنی است که شرکت های گزارش دهی به سال تقویم ابتدا ملزم می شوند که چنین افشای صلیب را در بیانیه های پروکسی و گزارش های سالانه خود در سال 2024 درج کنند.

Clawback C & Dis

در تاریخ 27 ژانویه 2023 ، کارکنان SEC مجموعه اولیه C & Dis مربوط به Clawback را منتشر کردند. یکی از این موارد ، C& I DI 121H. 01 ، خاطرنشان می کند که طبق قانون 10D-1 ، در تاریخ 27 ژانویه 2023 ، جعبه های چک مربوط به چنگک به صفحات پوشش فرم های 10-K ، 20-F و 40-F اضافه شده است. این که آیا این فرم شامل تصحیح خطایی در صورتهای مالی که قبلاً صادر شده و تجزیه و تحلیل بهبودی مرتبط است. C& I DI روشن می کند که صادرکنندگان تا زمانی که موظف به داشتن یک خط مشی بازپرداخت طبق استاندارد لیست قابل اجرا باشند ، لازم نیست چنین افشای ارائه دهند.

مراحل بعدی

اگرچه استانداردهای پیشنهادی هنوز نهایی نیستند ، شرکتهای ذکر شده باید پیش نویس یا اصلاح سیاستهای بازپرداخت را که مطابق با قانون 10D-1 و استانداردهای لیست قابل اجرا هستند ، شروع کنند. از آنجا که هم استانداردهای لیست پیشنهادی NYSE و NASDAQ از نظر مادی با قانون 10D-1 سازگار هستند ، انتظار داریم که هرگونه تغییر در استانداردهای نهایی تأثیر قابل توجهی در محتوای چنین سیاست های پنجه ای نخواهد داشت.

اگر در مورد مطالب مورد بحث در این مشاوره سؤالی دارید ، لطفاً با اعضای گروه تمرین اوراق بهادار و بازارهای سرمایه ما تماس بگیرید.

[1] NYSE بخش های جدید 303A. 14 و 802. 01f از دفترچه راهنمای شرکت NYSE را تصویب می کند ، و NASDAQ قانون لیست جدید 5608 را تصویب می کند و برخی از قوانین لیست را در سری 5800 اصلاح می کند. پیشنهاد NYSE در اینجا به هم پیوند داده شده است ، و پیشنهاد Nasdaq در اینجا مرتبط است.

[2] در این زمینه ، رویه های بهبود بخش در بخش های 802. 02 و 802. 03 دفترچه راهنمای شرکت NYSE در دسترس نخواهد بود. این رویه ها به طور کلی به شرکتی اجازه می دهد تا از عدم رعایت عدم رعایت ، برنامه ای را ارائه دهد که جزئیات اقدامات شرکت را برای بازیابی مجدد با استانداردهای لیست NYSE انجام می دهد.

[3] "به طور منطقی سریع" در استانداردهای پیشنهادی قانون 10D-1 یا NYSE یا NASDAQ تعریف نشده است. مبادله ها در ترجیحات هر دو پیشنهاد قانون ، خاطرنشان می كنند كه "وی تعهد صادر كننده برای بازیابی جبران خسارت مبتنی بر مشروط به طور منطقی با توجه به هرگونه بازگرداندن حسابداری كه توسط صادرکننده تهیه شده است ، به صورت كلی ارزیابی می شود. در ارزیابی اینکه آیا یک صادرکننده در حال بازیابی سریع جبران خسارت مبتنی بر انگیزه است که به طور منطقی به طور منطقی به آن تعلق می گیرد ، مبادله در نظر خواهد گرفت که آیا صادرکننده در تعیین وسیله مناسب و مناسب برای جستجوی بازیابی ، تعادل مناسب هزینه و سرعت را دنبال می کند ، و اینکه آیا صادرکننده از طریق وسایل بهبودی از طریق وسایل بهبود می یابد. این امر بر اساس حقایق و شرایط خاص هر مسئول اجرایی مناسب است که مبلغ قابل بازیافت را مدیون است. "

[4] همانطور که در بالا ، رویه های بهبود بخش در بخش های 802. 02 و 802. 03 از دفترچه راهنمای شرکت NYSE در دسترس نیست.

[5] شرکت ها هنوز هم می توانند از هیئت جلسات NASDAQ درخواست تجدید نظر کنند ، که می تواند 180 روز دیگر برای درمان این نقص اجازه دهد.